12 juni 1940. Livet pågår som vanligt i den lilla orten Villeneuve, som ännu är helt ovetande om det kommande krigsnederlaget. Läkaren Daniel Larcher förbereder en förlossning, sågverkschefen Raymond Schwartz förälskar sig i Maria, en av hans anställda. Lärarinnan Lucienne befinner sig på utflykt med sin klass, när plötsligt ett tyskt stridsflygplan beskjuter gruppen. Ockupationen tar sin början.